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[合集]股東管理制度
隨著社會不斷地進步，需要使用制度的場合越來越多，制度是在一定歷史條件下形成的法令、禮俗等規(guī)范。那么相關的制度到底是怎么制定的呢？以下是小編為大家收集的股東管理制度，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
![[合集]股東管理制度](https://p.9136.com/00/l/d6c6b6c802_6136d9e1d9c01.jpg)
股東管理制度1
第一章總則
第一條為了加強公司治理監(jiān)管,規(guī)范公司控股股東行為,保護公司、投保人、被人和受益人的合法權益,根據(jù)《中華人民共和國國法》、《中華人民共和國國公司法》等法律、行政法規(guī)制定本辦法。
第二條本辦法所稱公司,是指經(jīng)中國監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國保監(jiān)會)批準設立,并依法登記注冊的商業(yè)公司。
第三條本辦法所稱公司控股股東,是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
第四條中國保監(jiān)會根據(jù)法律、行政法規(guī)以及本辦法的規(guī)定,對公司控股股東實施監(jiān)督管理。
第二章行為及義務
第一節(jié)控制行為
第五條公司控股股東應當善意行使對公司的控制權,依法對公司實施有效監(jiān)督,防范公司經(jīng)營風險,不得利用控制權損害公司、投保人、被人和受益人的合法權益。
第六條公司控股股東應當審慎行使對公司董事、監(jiān)事的提名權,提名人選應當符合中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。
公司控股股東應當依法加強對其提名的公司董事、監(jiān)事的履職監(jiān)督,對不能有效履職的人員應當按照法律和公司章程的規(guī)定及時進行調整。
第七條公司控股股東應當對同時在控股股東和公司任職的人員進行有效管理,防范利益沖突。
公司控股股東的工作人員不得兼任公司的執(zhí)行董事和高級管理人員。
公司控股股東的董事長不受本條第二款規(guī)定的限制。
第八條公司控股股東應當支持公司建立獨立、完善、健全的公司治理結構,維護公司的獨立運作,不得對公司董事會、監(jiān)事會和管理層行使職權進行不正當限制或者施加其他不正當影響。
第九條公司控股股東不得指使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員作出損害公司、公司其他股東、投保人、被人和受益人合法權益的決策或者行為。
第十條公司控股股東提名的公司董事,應當審慎提名公司高級管理人員,提名人選應當符合中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。
公司控股股東提名的公司董事,應當以維護公司整體利益最大化為原則進行獨立、公正決策,對所作決策依法承擔責任,不得因直接或者間接為控股股東謀取利益導致公司、投保人、被人和受益人的合法權益受到損害。
公司董事會決策違反法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會規(guī)定的,中國保監(jiān)會將依法追究董事的法律責任,經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
第十一條公司控股股東應當維護公司財務和資產獨立,不得對公司的財務核算、資金調動、資產管理和費用管理等進行非法干預,不得通過借款、擔保等方式占用公司資金。
第二節(jié)交易行為
第十二條公司控股股東應當確保與公司進行交易的透明性和公允性,不得無償或者以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金或者其他重大利益。
第十三條公司控股股東與公司之間的關聯(lián)交易應當嚴格遵守《公司關聯(lián)交易管理暫行辦法》等中國保監(jiān)會的規(guī)定。
公司控股股東不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司的合法權益。
第十四條公司控股股東不得利用其對公司的控制地位,謀取屬于公司的商業(yè)機會。
第十五條公司控股股東不得向公司出售其非公開發(fā)行的債券。公司控股股東公開發(fā)行債券的,應當采取必要措施,確保公司購買的債券不得超過該次發(fā)行債券總額的百分之十。
第十六條公司控股股東不得要求公司代其償還債務,不得要求公司為其支付或者墊支工資、福利、廣告等費用。
第三節(jié)資本協(xié)助
第十七條公司控股股東應當恪守對公司作出的資本協(xié)助承諾,不得擅自變更或者解除。
第十八條公司控股股東應當保持財務狀況良好穩(wěn)定,具有較強的資本實力和持續(xù)的出資能力。
對償付能力不足的.公司,保監(jiān)會依法責令其增加資本金時,公司控股股東應當積極協(xié)調公司其他股東或者采取其他有效措施,促使公司資本金達到監(jiān)管的要求。
第十九條公司控股股東應當根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務發(fā)展計劃以及風險狀況,指導公司編制資本中期規(guī)劃和長期規(guī)劃,促進公司資本需求與資本補充能力相匹配。
第二十條公司控股股東的財務狀況、資本補充能力和信用狀況發(fā)生重大不利變化的,應當依法及時向中國保監(jiān)會報告。
第二十一條公司控股股東不得接受其控制的公司以及該公司控制的子公司的投資入股。
第四節(jié)信息披露和保密
第二十二條公司控股股東應當嚴格按照國家有關規(guī)定履行信息披露義務,并保證披露信息的及時、真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十三條公司控股股東應當建立信息披露管理制度,明確規(guī)定涉及公司重大信息的范圍、保密措施、報告和披露等事項。
第二十四條公司控股股東與公司之間進行重大關聯(lián)交易,公司按照《公司信息披露管理辦法》的要求,披露公司全體獨立董事就該交易公允性出具的書面意見以及其他相關信息,公司控股股東應當積極配合。
第二十五條公司控股股東應當恪守對公司的保密義務,不得違法使用公司的客戶信息和其他信息。
第二十六條公共傳媒上出現(xiàn)與公司控股股東有關的、對公司可能產生重大影響的報道或者傳聞,公司控股股東應當及時就有關報道或者傳聞所涉及事項向公司通報。
第五節(jié)監(jiān)管配合
第二十七條公司控股股東應當及時了解中國保監(jiān)會的相關規(guī)定、政策,根據(jù)中國保監(jiān)會對公司的監(jiān)管意見,督促公司依法合規(guī)經(jīng)營。
公司控股股東認為必要時,可以向中國保監(jiān)會反映公司的業(yè)務經(jīng)營和風險管理等情況。
第二十八條公司控股股東對公司的股權投資策略和發(fā)展戰(zhàn)略作出重大調整的,應當及時向中國保監(jiān)會報告。
第二十九條公司控股股東應當積極配合中國保監(jiān)會對公司進行風險處置,并按照中國保監(jiān)會的要求提供有關信息資料或者采取其他措施。
第三十條公司控股股東轉讓股權導致或者有可能導致公司控制權變更的,應當在轉讓期間與受讓方和公司共同制定控制權交接計
劃,確保公司經(jīng)營管理穩(wěn)定,維護投保人、被人和受益人的合法權益。
控制權交接計劃應當對轉讓過程中可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾的行為約定處理措施。
第三章監(jiān)督管理
第三十一條中國保監(jiān)會建立公司控股股東信息檔案,記錄和管理公司控股股東的相關信息。
第三十二條因股權轉讓導致公司控制權變更的,公司在向中國保監(jiān)會提交股權變更審批申請時,應當提交本辦法第三十條規(guī)定的控制權交接計劃并說明相關情況。
第三十三條中國保監(jiān)會有權要求公司控股股東在指定的期限內提供下列信息和資料:
(一)法定代表人或者主要負責人情況;
(二)股權控制關系結構圖;
(三)經(jīng)審計的財務報告;
(四)其他有關信息和資料。
公司控股股東股權控制關系結構圖應當包括其持股百分之五以上股東的基本情況、持股目的和持股情況,并應當逐級披露至享有最終控制權的自然人、法人或者機構。
第三十四條公司出現(xiàn)嚴重虧損、償付能力不足、多次重大違規(guī)或者其他重大風險隱患的,中國保監(jiān)會可以對公司控股股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行監(jiān)管談話。
第三十五條公司控股股東利用關聯(lián)交易嚴重損害公司利益,危及公司償付能力的,由中國保監(jiān)會責令改正。在按照要求改正前,中國保監(jiān)會可以限制其享有的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權利;拒不改正的,可以責令其在一定期限內轉讓所持的部分或者全部公司股權。
第三十六條公司控股股東有其他違反本辦法規(guī)定行為的,由中國保監(jiān)會責令改正,并可以依法采取相應的監(jiān)管措施。
第四章附則
第三十七條集團公司控股股東參照適用本辦法。
第三十八條國務院財政部門、國務院授權投資機構以及《集團公司管理辦法(試行)》規(guī)定的集團公司是公司控股股東的,不適用本辦法。
第三十九條外資公司控股股東不適用本辦法第七條第二款的規(guī)定;中國保監(jiān)會另有規(guī)定的,適用其規(guī)定。
第四十條本辦法由中國保監(jiān)會負責解釋。
股東管理制度2
很多人咖啡館股東眾多，為了充分發(fā)揮出很多人的優(yōu)勢，根據(jù)管理的有效寬度，每10位股東成立一組，設立組長一名，考慮到很多人咖啡館這一組織成員的特殊性，主要從以下幾方面來確定組長的崗位職責：
一、崗位名稱：很多人股東小組組長
二、崗位設置說明：下屬股東9人，經(jīng)很多人咖啡館股東提議或自薦，由董事會核準后予以設置，一個月對組長進行一次考核，對于考核合格的組長，給予咖啡館代金券或簽單權的福利，若未通過考核的組長，取消其設置并重選組長。
三、直接對口聯(lián)絡人：蘇非
四、組長例會：每個月的第二個股東日（第二周周五），若特殊情況無法參加請找代理人，并提前請假。
五、組長的福利：根據(jù)店面狀況，發(fā)放一定金額的咖啡館代金券或簽單權，每月一次活動。
六、崗位職責：
職責概述：在遵守國家法律、法規(guī)、公司規(guī)定的前提下，做好組員與很多人咖啡館之間的溝通、聯(lián)絡、信息的上傳下達，激發(fā)組員積極性，協(xié)助咖啡館的運營管理。
1、在很多人咖啡館的統(tǒng)一組織安排下，接受分配的股東組員。并了解各組員的基本情況，填寫《很多人股東情況統(tǒng)計表》，并及時更新。
2、組織和安排組員參加很多人咖啡館的各項學習、培訓活動。
3、遵守很多人咖啡館的'規(guī)章制度，組織和安排組員參加很多人咖啡館安排的各種會議。
4、做好組員之間的日常溝通，及時傳達組員很多人咖啡館最新動向，向很多人咖啡館反饋組員的意見、建議。
5、協(xié)助完成公司交辦、提定的工作。
七、組長工作的交接管理
在組長不勝任或是組長時間上無法安排需要更換時，由組長提前一周向公司提出更換的書面申請，上級部門接到申請后，在5天之內從儲備組長中選出新組長進行交接工作。交接雙方需到很多人咖啡館進行，并有上級部門至少一名監(jiān)交人見證，三人簽署書面交接表。
（交接表格的設計需經(jīng)商討后確定，大體包括交接股東的通信錄信息，工作安排進度、交接雙方、監(jiān)交人簽名等）
八、、組長工作的績效考核管理
組長的考核管理采取績效打分制度，對有工作有貢獻采取加分的形式，每月月底核算一次，績效打分采用百分制，打分低于60分的考慮更換組長，分值80分以上的月底兌換相應金額的很多人咖啡館現(xiàn)金券等，績效考核表附后：
很多人咖啡館 組長 績效考核表
被考核人 考核時間：
評分細則分 值（總分100）
1、 在規(guī)定的時間內保質保量的完成公司交辦的任務（30分）
2、 與組員或各職能部門的配合情況（15分）
3、 為很多人咖啡館提出合理化建議（10分）
4、 組織組員參加很多人咖啡館的活動，并取得一定效果（30分）
5、協(xié)調組員并協(xié)助公司完成其他的項目推廣等活動（15分）
考核人 財務官 公司董事會
股東管理制度3
很多人咖啡館股東眾多，為了充分發(fā)揮出很多人的優(yōu)勢，根據(jù)管理的有效寬度，每10位股東成立一組，設立組長一名，考慮到很多人咖啡館這一組織成員的特殊性，主要從以下幾方面來確定組長的崗位職責：
一、崗位名稱：
很多人股東小組組長
二、崗位設置說明：
下屬股東9人，經(jīng)很多人咖啡館股東提議或自薦，由董事會核準后予以設置，一個月對組長進行一次考核，對于考核合格的組長，給予咖啡館代金券或簽單權的福利，若未通過考核的組長，取消其設置并重選組長。
三、直接對口聯(lián)絡人：
蘇非
四、組長例會：
每個月的第二個股東日（第二周周五），若特殊情況無法參加請找代理人，并提前請假。
五、組長的福利：
根據(jù)店面狀況，發(fā)放一定金額的咖啡館代金券或簽單權，每月一次活動。
六、崗位職責：
職責概述：在遵守國家法律、法規(guī)、公司規(guī)定的前提下，做好組員與很多人咖啡館之間的溝通、聯(lián)絡、信息的上傳下達，激發(fā)組員積極性，協(xié)助咖啡館的運營管理。
1、在很多人咖啡館的統(tǒng)一組織安排下，接受分配的股東組員。并了解各組員的基本情況，填寫《很多人股東情況統(tǒng)計表》，并及時更新。
2、組織和安排組員參加很多人咖啡館的各項學習、培訓活動。
3、遵守很多人咖啡館的規(guī)章制度，組織和安排組員參加很多人咖啡館安排的各種會議。
4、做好組員之間的日常溝通，及時傳達組員很多人咖啡館最新動向，向很多人咖啡館反饋組員的意見、建議。
5、協(xié)助完成公司交辦、提定的工作。
七、組長工作的交接管理
在組長不勝任或是組長時間上無法安排需要更換時，由組長提前一周向公司提出更換的書面申請，上級部門接到申請后，在5天之內從儲備組長中選出新組長進行交接工作。交接雙方需到很多人咖啡館進行，并有上級部門至少一名監(jiān)交人見證，三人簽署書面交接表。
（交接表格的設計需經(jīng)商討后確定，大體包括交接股東的通信錄信息，工作安排進度、交接雙方、監(jiān)交人簽名等）
八、組長工作的績效考核管理組長的'考核管理采取績效打分制度：
對有工作有貢獻采取加分的形式，每月月底核算一次，績效打分采用百分制，打分低于60分的考慮更換組長，分值80分以上的月底兌換相應金額的很多人咖啡館現(xiàn)金券等，績效考核表附后：
很多人咖啡館組長績效考核表
被考核人考核時間：
評分細則分值（總分100）
1、在規(guī)定的時間內保質保量的完成公司交辦的任務（30分）
2、與組員或各職能部門的配合情況（15分）
3、為很多人咖啡館提出合理化建議（10分）
4、組織組員參加很多人咖啡館的活動，并取得一定效果（30分）
5、協(xié)調組員并協(xié)助公司完成其他的項目推廣等活動（15分）
股東管理制度4
股份有限公司（以下簡稱股份公司）董事會決定根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規(guī)的規(guī)定，并結合公司的實際情況對公司現(xiàn)行章程進行修改。公司章程修改內容說明如下：
1、原公司章程第十三條修改為：經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍是：信息科技產品生產、經(jīng)營。信息咨詢服務（涉及專項管理規(guī)定的除外）。倉儲（涉及專項管理規(guī)定的除外）。房地產開發(fā)與經(jīng)營、房地產租賃。國內商品（國家政策規(guī)定不允許經(jīng)營除外）批發(fā)、零售。自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（不另附進出口商品目錄，國家規(guī)定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外）。經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務。開展對銷貿易和轉口貿易。進口酒類批發(fā)。汽車（含小轎車）銷售。
2、原公司章程第十八條修改為：公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中托管。
3、原公司章程第三十九條修改為：股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
4、原公司章程第四十二條修改為：公司的控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。控股股東不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得直接或間接干預公司決策及依法開展的生產經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的合法權益。
公司的控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序�？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相當專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力�？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事選舉決議履行任何批準手續(xù)。不得超過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。
公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。
5、原公司章程第四十五條修改為：股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。年度股東大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。
公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的，應當報告深圳證券交易所，說明原因并公告。
6、原公司章程第四十六條修改為：有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
�。ㄒ唬┒氯藬�(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時。
�。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額的三分之一時。
�。ㄈ﹩为毣蛘吆喜⒊钟斜竟居斜頉Q權股份總數(shù)10%（不含投票代理權）以上的股東書面請求時。
�。ㄋ模┒聲J為必要時。
�。ㄎ澹┕景霐�(shù)以上獨立董事聯(lián)名提議召開時。
�。┍O(jiān)事會提議召開時。
�。ㄆ撸┕菊鲁桃�(guī)定的其他情形。
前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
7、原公司章程第四十七條修改為：臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。臨時股東大會審議通知中未列明的提案內容時，對涉及本章程第四十八條所列事項的提案內容不得進行變更。任何變更都應視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
8、原公司章程第四章第二節(jié)增加如下條款（以下各條順延）：
第四十八條年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式。臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：
�。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本。
�。ǘ┌l(fā)行公司債券。
（三）公司的分立、合并、解散和清算。
�。ㄋ模豆菊鲁獭返男薷�。
（五）利潤分配方案和彌補虧損方案。
（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免。
（七）變更募股資金投向。
�。ò耍┬韫蓶|大會審議的關聯(lián)交易。
�。ň牛┬韫蓶|大會審議的收購或出售資產事項。
（十）變更會計師事務所。
（十一）《公司章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。
第四十九條公司董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：
�。ㄒ唬┕蓶|大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》。
�。ǘ炞C出席會議人員資格的合法有效性。
�。ㄈ炞C年度股東大會提出新提案的股東的資格。
�。ㄋ模┕蓶|大會的表決程序是否合法有效。
�。ㄎ澹⿷疽髮ζ渌麊栴}出具的法律意見。
公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。
第五十條單獨或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之十以上的股東（下稱"提議股東"）或者監(jiān)事會可以提議董事會召開臨時股東大會。提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
第五十一條董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十五日內發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應符合本章程相關條款的規(guī)定。
第五十二條對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券交易所。
第五十三條董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。
第五十四條董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。
提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券交易所。
第五十五條提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規(guī)定：
�。ㄒ唬┨岚竷热莶坏迷黾有碌膬热�，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求。
�。ǘ⿻h地點應當為公司所在地。
第五十六條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規(guī)定：
�。ㄒ唬⿻h由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議。董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持。
�。ǘ┒聲斊刚堄凶C券從業(yè)資格的律師，按照本章程第四十九條的規(guī)定，出具法律意見。
�。ㄈ┱匍_程序應當符合本章程相關條款的規(guī)定。
9、原公司章程第四十九條修改為：第五十八條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知公司股東。
股東會議的通知包括以下內容：
�。ㄒ唬⿻h的日期、地點和會議期限。
�。ǘ┨峤粫h審議的事項。
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
�。ㄋ模┯袡喑鱿蓶|大會股東的股權登記日。
�。ㄎ澹┩镀贝砦袝乃瓦_時間和地點。
�。⿻⻊粘ＴO聯(lián)系人姓名，電話號碼。
10、原公司章程第五十條刪除。
11、原公司章程第五十一條修改為：第五十九條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決，兩者具有同等的法律效力。代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
公司董事會、獨立董事和符合下列條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充分披露信息。
前款所指的條件是：
�。ㄒ唬┐砉景l(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的`百分之三以上。
�。ǘ┯泻侠淼睦碛�
和依據(jù)征集股東的投票權并向被征集投票權的股東充分披露有關信息。
（三）按照其征集投票權時對被征集投票權的股東所作出的承諾和條件行使該投票權。
12、原公司章程第五十八條刪除
13、原公司章程第五十九條修改為：第六十六條董事會發(fā)布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。
公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權出席股東大會股東的股權登記日。
14、原公司章程第六十條修改為：第六十七條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第五十六條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。
15、原公司章程第六十一條修改為：第六十八條年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。
臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十八條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。
第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。
16、原公司章程第四章第三節(jié)增加如下條款（以下各條順延）：
第七十條股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具體的提案作出決議。
第七十一條董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。
列入"其他事項"但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。
第七十二條會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。
第七十三條對于第六十八條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：
（一）關聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意。原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。
第七十四條提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規(guī)定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。
第七十五條董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用作的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。
第七十六條涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項，應當作為專項提案提出。
第七十七條董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時，應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產，以及對公司今后發(fā)展的影響。
17、原公司章程第六十三條修改為：第七十八條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本章程第六十九條、第七十三條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。
18、原公司章程第六十五條修改為：第八十條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十五、五十六條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。
19、原章程第四章新增第四節(jié)內容，從第八十一條至第八十七條，共七條內容。
第四節(jié)股東大會的召開
第八十一條公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。
第八十二條公司董事會、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第八十三條在股東年會上，董事會應當就前次股東年會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況，向股東大會作出報告并公告。
第八十四條在股東年會上，監(jiān)事會應當宣讀有關公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內容包括：
�。ㄒ唬┕矩攧盏臋z查情況。
�。ǘ┒�、高級管理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況。
（三）監(jiān)事會應當向股東大會報告的其他重大事件。
監(jiān)事會認為必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。
第八十五條注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會作出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據(jù)孰低原則，確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。
第八十六條股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東年會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項做出決議。
第八十七條公司董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應向深圳證券交易所說明原因并公告，公司董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。
原章程第四章第四節(jié)順延為第五節(jié)，原章程第六十六條至第八十一條順序加22、
20、原公司章程第七十二條修改為：第九十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
董事、監(jiān)事候選人由現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會提名或由合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上股東提名。
董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
股東大會在董事的選舉或更換中采用累積投票制，并依照本章程第一百零九條規(guī)定進行投票。
21、新增章程第一百零四、一百零五條：
第一百零四條股東大會提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應當在股東大會決議公告中做出說明。
第一百零五條股東大會決議公告應注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。
22、原公司章程第八十二條修改為：第一百零六條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。
23、原公司章程第五章第一節(jié)增加如下條款：（以下各條順延）
第一百零八條股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。
第一百零九條公司選舉董事采用累積投票制。該制度的實施細則為：
股東大會在選舉兩名以上的董事時，公司股東所持有的每一股份擁有與應選董事總人數(shù)相等的投票權，即公司股東所擁有的全部投票權為其所持有的股份數(shù)與應選董事總人數(shù)之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權集中投票給一名候選董事，也可分散投票給若干名候選董事。
股東大會應當根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應選董事的人數(shù)選舉產生董事。在候選董事人數(shù)與應選董事人數(shù)相等時，候選董事須獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當選。在候選董事人數(shù)多于應選董事人數(shù)時，則以所得票數(shù)多者當選為董事，但當選的董事所得票數(shù)均不得低于出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權股份總數(shù)的二分之一。
24、原公司章程第八十九條（新章程第一百一十五條）增加第二款：有關聯(lián)關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避。其他知情董事在該關聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。
25、原公司章程第五章增加第二節(jié)獨立董事（以后各節(jié)各條順延）
第一百二十四條公司實行獨立董事制度，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）的要求設立獨立董事。
第一百二十五條獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
第一百二十六條獨立董事應當符合下列條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格。
（二）具有獨立性，即不具有本章程第一百二十七條規(guī)定的任何一種情形。
�。ㄈ┚邆渖鲜泄具\作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。
�。ㄋ模┚哂形迥暌陨戏�、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。
�。ㄎ澹┕竟蓶|大會確定的其他任職條件。
第一百二十七條獨立董事應當具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等。主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
�。ǘ┲苯踊蜷g接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬。
�。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬。
�。ㄋ模┳罱荒陜仍�(jīng)具有前三項所列舉情形的人員。
股東管理制度5
一、投資 經(jīng)營決定權。是指股東會有權對公司的投資計 劃和經(jīng)營方針作出決定。公司的投資計劃和經(jīng)營方針是公司 經(jīng)營的目標方向和資金運用的長期計劃，這樣的計劃和方針 是否可行，是否給公司帶來盈利并給股東帶來盈利，影響股 東的收益預期，決定公司的命運與未來，是公司的'重大問 題，應由公司股東會來作出決定。
二、人事權。股東會有權選任和決定本公司的董事、監(jiān) 事，對于不合格的董事、監(jiān)事可以予以更換。在現(xiàn)代社會競 爭日益加劇的情況下，股東會擁有用人權是必須的。董事、 監(jiān)事受公司股東會委托或委任，為公司服務，參與公司日常 經(jīng)營管理活動，當然應當給予其相應的報酬。報酬事項包括 數(shù)額、支付方式、支付時間等等都由股東會決定。
三、審批權。本條規(guī)定的審批權包括兩個方面：一是審 批工作報告權。即股東會有權對公司的董事會、監(jiān)事會 向股 東會提出的工作報告進行審議、批準。體現(xiàn)了工作責任制和 股東的所有者權益。二是審批相關的經(jīng)營管理方面的方案 權。即公司的股東會有權對公司的董事會或執(zhí)行 董事向股東 會提出的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌 補虧損方案進行審議，股東會認為符合要求的予以批準，反 之則不予批準，而責成董事會或者執(zhí)行董事重新擬定有關方 案。這里當然有一個隱含的前提，就是董事會和監(jiān)事會必須 提交相關的方案，否則就是違法，要承擔相應的法律責任 。 實踐中確有隱瞞不報的情況。
四、決議權。即股東會有權對公司增加或者減少注冊資 本、發(fā)行公司債券 、股東向非股東轉讓出資、公司合并 、分 立、變更公司形式、解散和清算等事項進行決議。這里列舉 的幾項事項都有關公司股東的所有者權益，應由公司股東會 議決。其中有的事項的決議還有本法規(guī)定的程序上的限制。 如公司增加注冊資本或減少注冊資本，公司分立 、合并、解 散或者變更公司形式應以代表三分之二以上表決權的股東同 意作出決議。
五、修改公司章程 權。公司章程是由公司股東會在設立 公司時制定的，所以應由公司股東會來修改。并需要由代表 三分之二以上表決權的股東贊成通過方為有效。
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